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乾照光电(300102):北京市海问律师事务所关于关于厦门乾照光电股

发布日期:2022-05-13 00:05   来源:未知   阅读:

  乾照光电(300102):北京市海问律师事务所关于关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予部分预留限制性股票的法律意见书

  原标题:乾照光电:北京市海问律师事务所关于关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予部分预留限制性股票的法律意见书

  北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司实施 2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的法律顾问,就公司根据本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)、作废部分限制性股票(以下简称“本次作废”)、向激励对象授予部分预留限制性股票(以下简称“本次授予”)事项出具本法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并据此出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司进行了必要的尽职调查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,并就与本次归属、本次作废及本次授予相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。

  本所仅就公司本次归属、本次作废及本次授予的有关法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述,本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件,本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;

  2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处;签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章均是真实的;文件材料为副本或复印件的,应与正本或原件是一致和相符;一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日,未发生任何变更;

  3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式;

  4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  5、本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废及本次授予之目的使用,不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

  根据公司提供的会议文件及信息披露公告,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次归属、本次作废及本次授予已履行的法定程序如下:

  1.1.1 2021年 5月 11日,公司召开 2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  1.1.2 根据《厦门乾照光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及前述股东大会授权,2022年 4月 25日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》;关联董事在审议相关议案时进行了回避。

  1.1.3 2022年 4月 25日,公司全体独立董事就公司第五届董事会第七次会议审议的与本次归属、本次作废及本次授予相关议案发表了同意的独立意见。

  1.1.4 2022年 4月 25日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》;监事会对本次授予的授予名单及本次归属的归属名单进行了核查,出具了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》及《监事会关于 2021年限制性股票激励计划部分预留限制性股票激励对象名单的核查意见》。

  综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次归属、本次作废及本次授予已获得必要的批准和授权,本次归属、本次作废及本次授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

  根据《激励计划》的相关规定,首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。

  本次股权激励计划的首次授予日为 2021年 5月 11日,本次股权激励计划于 2022年 5月 11日进入第一个归属期。

  根据《激励计划》、公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]510Z0043号《审计报告》及公司说明,本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件成就情况如下:

  公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选; 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。

  激励对象归属权益的任职期限要求: 激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12个月 以上的任职期限。

  除 18名激励对象 离职、1名激励对 象因个人原因放 弃外,其余 180名 激励对象符合归 属任职期限要求

  公司层面的业绩考核要求: 归属安排 首次授予的限制性 第一个归 股票 属期

  业绩考核目标 以 2020年营业收入为基 数,2021年营业收入增 长率不低于 20%;

  公司 2021年度营 业收入为 187,914.24万元, 较 2020年营业收 入增长 42.82%, 公司层面业绩满 足归属条件要求

  预留授予的限制性 股票 (若预留部分于 2021年 10月 31日 (含)前授予) 预留授予的限制性 股票 (若预留部分于 2021年 10月 31日 (不含)后授予) 注:上述“营业收入” 归属期内,公司为满 记事宜。若各归属期 目标条件的,所有激 票全部取消归属,并

  以 2020年营业收入为基 数,2022年营业收入增 长率不低于 35%; 以 2020年营业收入为基 数,2023年营业收入增 长率不低于 50%。 以 2020年营业收入为基 数,2021年营业收入增 长率不低于 20%; 以 2020年营业收入为基 数,2022年营业收入增 长率不低于 35%; 以 2020年营业收入为基 数,2023年营业收入增 长率不低于 50%。 以 2020年营业收入为基 数,2022年营业收入增 长率不低于 35%; 以 2020年营业收入为基 数,2023年营业收入增 长率不低于 50%。 市公司营业收入。 激励对象办理股票归属登 业绩水平未达到业绩考核 核当年可归属的限制性股

  激励对象个 激励对象个 实施。公司 核协议对激 会计年度激 个人绩效考 个人绩效 考核得分 个人层面 归属系数 在公司当年 归属的限制 面归属系数 激励对象当 或不能完全

  层面的绩效 层面的考 力资源中心 对象进行考 对象个人考 得分为 X,

  考核要求: 根据公司内部绩 将于每个考核年度 评和打分,公司依 核结果确认归属系 则对应的可归属情

  考核相关制度 据年度绩效考 归属时的前一 。如激励对象 如下: X<60 0% 个人当年实际 的数量×个人层 原因不能归属 一年度。

  除 18名激励对象 因离职不再具备 激励对象资格、1 名激励对象因个 人原因放弃参加 本次股权激励计 划,其余激励对象 均符合全额归属 条件

  根据《激励计划》、公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明,本次归属的具体情况如下:

  经核查,本所律师认为,本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2022年 5月 11日进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  根据公司说明及《激励计划》的相关规定,本次股权激励计划的首次授予激励对象中,18名激励对象因离职已不符合《激励计划》中关于激励对象资格的规定,其已获授但尚未归属的 119.24万股限制性股票取消归属,并作废失效;1名激励对象因个人原因放弃参加本次股权激励计划,其已获授但尚未归属的 2万股限制性股票取消归属,并作废失效。

  经核查,本所律师认为,公司本次作废本次股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  2022年 4月 25日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,同意以 2022年 4月 25日为授予日(以下简称“授予日”)。

  根据公司说明及经本所核查,本次授予的授予日由董事会确定,为交易日,且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12个月内。

  根据公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,本次授予的激励对象为23人,拟授予的预留限制性股票总数为 97.85万股。

  综上,本所认为,公司本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  根据《激励计划》,激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件:(1)公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形;及(2)激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。本次授予的授予条件成就情况如下:

  公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划 的下列情形: (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告; (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告; (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形; (四)法律法规规定不得实行股权激励的; (五)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象 的情形。 根据《管理办法》第八条,激励对象可以包括上市公司的董

  事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任 职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业 务人员的,可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不 得成为激励对象: (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选; (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (六)中国证监会认定的其他情形。

  根据公司说明及本所核查,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形,激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。

  (1) 本次归属、本次作废及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权; (2) 本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2022年 5月 11日进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;

  (4) 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予条件均符合满足《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予部分预留限制性股票的法律意见书》的签署页)

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